近期，中國建材和中國交建兩大“基建狂魔”的重大資產重組預案再次引發(fā)行業(yè)關注。繼寧夏建材公告重組事項后，祁連山作為中國建材整合水泥業(yè)務的最后一塊拼圖，最近披露了重大資產重組預案。

預案顯示，祁連山擬將全部資產及負債置出，與中國交建及中國城鄉(xiāng)下屬的6家設計院進行資產置換。交易完成后，祁連山將退出水泥行業(yè)，未來從事工程設計咨詢業(yè)務。其控股股東將變更為中國交建，實際控制人將變更為中交集團。

兩大央企具體重組事宜

祁連山此次披露的交易方案包括重大資產置換、發(fā)行股份購買資產及募集配套資金等三個部分。首先，祁連山擬將全部資產及負債置出，并與中國交建下屬公規(guī)院100%股權、一公院100%股權、二公院100%股權和中國城鄉(xiāng)下屬的西南院100%股權、東北院100%股權、能源院100%股權中的等值部分進行資產置換。其次，祁連山擬以10.62元/股的價格，向中國交建、中國城鄉(xiāng)發(fā)行股份購買置入資產的差額部分。此外，公司還將采取向特定對象非公開發(fā)行的方式募集配套資金。

據(jù)悉，募集配套資金擬用于支付相關交易稅費、置入資產項目建設、補充上市公司及置入資產流動資金、償還債務等，其中用于補充上市公司和置入資產流動資金、償還債務的比例不超過本次交易作價的25%或募集配套資金總額的50%。

受上述重組消息影響，5月12日，祁連山復牌后股價報收一字漲停，以11.77元/股收盤；中國交建報收10.65元/股，上漲0.66%；中國建材報收9.57港元/股，下跌2.35%。

大張旗鼓的資產重組之下又釋放出了什么信號？

中國建材整合水泥資產，砂石骨料隊伍不斷壯大

通過上述交易，中國建材能夠解決內部的同業(yè)競爭問題，其水泥資產能夠進一步整合。作為中國建材旗下的水泥資產承接平臺，天山股份將通過委托托管的方式，經營祁連山置出的水泥資產，加上擬收購的寧夏建材的水泥資產，其產能規(guī)模將再度擴張。

2020年以來，中國建材就開始整合旗下水泥資產，隨之而來的是砂石骨料、商混業(yè)務的不斷壯大。而天山股份承接了母公司中國建材旗下大部分的水泥資產，先后收入中國建材等股東旗下的中聯(lián)水泥、南方水泥、西南水泥和中材水泥的股權。完成水泥板塊業(yè)務階段性整合后，天山股份的熟料產能增至3億噸，商混產能4億立方米，骨料產能約1.5億噸，交易規(guī)模達981億元；一躍成為全球最大的水泥企業(yè)。

2022年2月，天山股份托管北方水泥；2022年4月，天山股份與寧夏建材簽署協(xié)議，擬以現(xiàn)金增資方式收購寧夏建材所持的水泥資產，包括后者相關業(yè)務子公司的控股權及持有的水泥業(yè)務相關商標等資產，涉及寧夏建材擁有過半股權的12家水泥相關企業(yè)資產。

此次祁連山置出的水泥資產也將交給天山股份托管經營。中國交建方面對《證券日報》記者表示：“本次置換若順利實施，按照已公告預案，由于公司對水泥資產業(yè)務尚不是很熟悉，因此委托天山股份進行管理，具體事項將另行簽署協(xié)議約定。”

中國交建：打造設計領域“巨無霸”

而通過此次重組，中國交建將分拆子公司“借殼”上市。

重組預案顯示，此次交易中，中國交建擬置入的資產為公規(guī)院、一公院、二公院100%股權；中國城鄉(xiāng)擬置入的資產為西南院、東北院、能源院100%股權。六家設計院主要經營工程勘察、設計咨詢以及監(jiān)理檢測業(yè)務，主要聚焦于交通及市政兩大領域，在公路、市政設計領域均排名前列。

借助本次交易，中交集團將實現(xiàn)對設計板塊的整合。中交集團合計持有中國交建58.70%的股份，持有中國城鄉(xiāng)100%的股份，同為中國交建和中國城鄉(xiāng)的控股股東及實際控制人。

中交集團資本部副總經理姜輝回答記者提問時表示：“這6家設計院是世界領先、國內頂尖的公路、橋梁、隧道及市政設計企業(yè)。結合六家設計院未經審計的財務數(shù)據(jù)，本次交易后，預計上市公司的收入規(guī)模將進一步擴大，盈利能力有所增強。”

具體來看，2021年，祁連山的總資產為115.91億元，營業(yè)收入為76.73億元，歸母凈利潤為9.48億元。截至2021年末，擬置入上市公司的6家設計院未經審計的資產總額合計為259.77億元，營業(yè)收入為145.8億元，歸母凈利潤為19.84億元。

后續(xù)是否會置入新的相關資產成為提問次數(shù)最高的問題。中交集團科數(shù)部副總經理曹信紅則表示：“中國交建將根據(jù)未來的政策規(guī)則和市場情況，在條件允許的情況下推動其他資產和業(yè)務并入上市公司，進一步拓展上市公司的業(yè)務范圍，增強可持續(xù)經營和抗風險能力。”

有效解決同業(yè)競爭問題

按照改革要求，國家支持中央企業(yè)之間通過資產重組、股權合作、資產置換、無償劃轉等方式，將資源向優(yōu)勢企業(yè)和主業(yè)企業(yè)集中。因此，資產置換也是國有企業(yè)實施并購重組的方式之一。

央企通過置換將非主業(yè)資產剝離，引入核心主業(yè)資產，將有利于減少同業(yè)競爭。祁連山作為中國建材旗下上市公司之一，目前主營業(yè)務為水泥、商品混凝土的研究、開發(fā)、制造、銷售。近年來，祁連山通過新建、并購等方式在甘、青、藏地區(qū)進行戰(zhàn)略布局，目前已經形成蘭州、永登、天水、甘谷、平涼等17個水泥生產基地，同時積極延伸產業(yè)鏈，投入運營9個商品混凝土生產基地和3個骨料生產基地，形成了以水泥系列產品為主，商品混凝土和骨料為輔的現(xiàn)代集團型企業(yè)。

關于此次重組的背景，中國建材董事會秘書局總經理曾暄表示，自2016年以來水泥行業(yè)重點推進“三去一降一補”工作任務，通過聯(lián)合重組壓減過剩產能。根據(jù)國務院國資委批復要求，“兩材重組”按照三步走方案，現(xiàn)已完成第一階段中國建材集團層面的重組和第二階段中國建材的重組，第三階段業(yè)務板塊重組已開始進行。其中，水泥業(yè)務板塊在2021年完成天山股份第一階段重組的基礎上，已啟動對寧夏建材集團股份有限公司水泥資產的整合，本次為對祁連山水泥資產的整合。通過上市平臺的轉接將解決中國建材集團水泥業(yè)務的同業(yè)競爭問題，履行集團解決同業(yè)競爭的承諾，有效維護公司及公司中小股東的合法權益，履行中國建材集團對資本市場的承諾。

此次重組完成后，公司控股股東和實際控制人將發(fā)生變更，控股股東將變更為中國交建，實際控制人變更為中交集團。據(jù)悉，中交集團系全球基礎設施綜合服務提供商，業(yè)務涉及基礎設施投資、設計、建設、運營以及裝備制造、城市綜合開發(fā)、生態(tài)環(huán)保等領域。下屬中國交建是世界最大的港口設計建設公司、世界最大的公路與橋梁設計建設公司、世界最大的海上石油鉆井平臺設計公司，也是中國最大的國際工程承包公司、中國最大的高速公路投資商。中國建材集團的水泥、商混等業(yè)務規(guī)模居世界第一，是我國建材行業(yè)“走出去”參與“一帶一路”建設的排頭兵。

中交集團表示，本次交易有利于中交集團打造設計咨詢專業(yè)化上市平臺，促進六家設計院聚焦主業(yè)，加強設計咨詢業(yè)務統(tǒng)籌規(guī)劃和引領，發(fā)揮設計咨詢在產業(yè)鏈中的龍頭牽引作用。

打造央企強強聯(lián)合典范

在5月17日舉辦的重大資產重組媒體說明會上，曾暄表示，中交集團和中國建材集團所屬基建與建材行業(yè)緊密關聯(lián)，產業(yè)協(xié)同性強、業(yè)務契合度高。雙方作為國有資本投資公司試點，本次交易將開啟中交集團和中國建材集團合作的新篇章，促進兩大央企集團在更多領域展開長期合作，為央企之間強強聯(lián)合塑造典范。

中交集團科數(shù)部副總經理曹信紅表示，結合“十四五”規(guī)劃對我國基礎設施建設大力推進的基調，六家設計院面對的下游市場前景良好。隨著我國工程設計咨詢行業(yè)不斷成熟，頭部企業(yè)將集聚壯大。在新的行業(yè)格局下，能力全面、資源經驗豐富的頭部企業(yè)有望充分受益。

關于重組完成后未來發(fā)展問題，姜輝表示，中國交建將積極整合旗下資源，不排除未來將其他優(yōu)質資產注入上市公司的可能性。目前中國交建設計板塊的整合尚屬于第一階段，后續(xù)將根據(jù)第一階段的整合情況及其他設計業(yè)務、設計上市公司板塊的發(fā)展情況來推進下一步工作。