證券代碼：601168 證券簡稱：西部礦業(yè)(6.810, 0.01, 0.15%) 編號：臨2017-044

  西部礦業(yè)股份有限公司

  第五屆董事會第二十七次會議決議公告

  本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

  一、董事會會議召開情況

  （一）本次董事會會議的召集、召開符合有關法律、法規(guī)及《公司章程》的相關規(guī)定。

  （二）本次董事會會議通知及議案于2017年5月3日以郵件和傳真方式向全體董事發(fā)出。

  （三）本次董事會會議于2017年5月8日在青海省西寧市以現(xiàn)場結合通訊方式召開。

  （四）本次董事會會議應出席的董事7人，實際出席會議的董事6人，其中獨立董事張韶華因公出差，未能出席，委托獨立董事劉放來代為表決，會議有效表決票數(shù)7票。

  （五）本次董事會由董事長張永利主持，公司部分高級管理人員列席會議。

  二、董事會會議審議情況

  （一）關于將全資子公司青海西部礦業(yè)規(guī)劃設計咨詢有限公司100%股權轉讓給控股股東西部礦業(yè)集團有限公司的關聯(lián)交易議案

  會議同意，將公司全資子公司青海西部礦業(yè)規(guī)劃設計咨詢有限公司100%股權，以評估值491.47萬元轉讓給公司控股股東西部礦業(yè)集團有限公司（詳見臨時公告2017-045號）。

  公司獨立董事對本議案的意見為：

  1. 公司將全資子公司青海西部礦業(yè)規(guī)劃設計咨詢有限公司100%股權轉讓給控股股東西部礦業(yè)集團有限公司，符合公司發(fā)展戰(zhàn)略，有利于公司集中精力發(fā)展主業(yè)，提升市場競爭能力；

  2. 上述關聯(lián)交易事項的交易定價及擬簽訂的協(xié)議，以具有證券期貨業(yè)務資質的評估機構的評估結果為依據(jù)，遵循了市場化原則和公允性原則，上市公司和非關聯(lián)股東的利益未受損害；

  3. 本議案的審議和表決程序合法，關聯(lián)董事回避表決，符合有關法律、法規(guī)和《公司章程》、《關聯(lián)交易管理辦法》的規(guī)定。

  參會董事中，關聯(lián)董事張永利回避表決。

  表決結果：同意6票，反對0票，棄權0票。

  （二）關于將全資子公司青海西部礦業(yè)科技有限公司100%股權轉讓給控股股東之控股子公司西部礦業(yè)集團科技發(fā)展有限公司的關聯(lián)交易議案

  會議同意，將公司全資子公司青海西部礦業(yè)科技有限公司100%股權，以評估值4,567.81萬元轉讓給公司控股股東西部礦業(yè)集團有限公司之控股子公司西部礦業(yè)集團科技發(fā)展有限公司（詳見臨時公告2017-045號）。

  公司獨立董事對本議案的意見為：

  1. 公司將全資子公司青海西部礦業(yè)科技有限公司100%股權轉讓給控股股東之控股子公司西部礦業(yè)集團科技發(fā)展有限公司，符合公司發(fā)展戰(zhàn)略，有利于解決公司與控股股東同業(yè)競爭問題，增強公司獨立性和市場競爭能力；

  2. 上述關聯(lián)交易事項的交易定價及擬簽訂的協(xié)議，以具有證券期貨業(yè)務資質的評估機構的評估結果為依據(jù)，遵循了市場化原則和公允性原則，上市公司和非關聯(lián)股東的利益未受損害；

  3. 本議案的審議和表決程序合法，關聯(lián)董事回避表決，符合有關法律、法規(guī)和《公司章程》、《關聯(lián)交易管理辦法》的規(guī)定。

  參會董事中，關聯(lián)董事張永利回避表決。

  表決結果：同意6票，反對0票，棄權0票。

  （三）關于掛牌轉讓巴彥淖爾紫金有色金屬有限公司20%股權的議案

  會議同意，公司以評估結果對應的股權評估價值24,358.524萬元作為掛牌底價，通過在產權交易市場公開掛牌轉讓的方式轉讓所持巴彥淖爾紫金有色金屬有限公司20%的股權（詳見臨時公告2017-046號）。

  公司獨立董事對本議案的意見為：

  1. 公司掛牌轉讓巴彥淖爾紫金有色金屬有限公司20%股權，符合公司發(fā)展戰(zhàn)略，有利于優(yōu)化公司產業(yè)結構，能夠保證公司的整體利益和長遠利益；

  2. 本次股權轉讓事項采取公開掛牌的方式，且轉讓底價以具有證券期貨業(yè)務資質的評估機構的評估結果為依據(jù)，遵循了市場化原則和公允性原則，未損害公司及股東的利益；

  3. 本議案的審議和表決程序合法，符合有關法律、法規(guī)和《公司章程》、《董事會議事規(guī)則》的規(guī)定。

  表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。

  （四）關于受讓青海銅業(yè)有限責任公司34%股權的議案

  會議同意，公司以不高于股權評估價值27,092.492萬元，參與競買紫金礦業(yè)(3.280, 0.01,0.31%)集團股份有限公司下屬全資子公司青海威斯特銅業(yè)有限公司所持的青海銅業(yè)34%的股權（詳見臨時公告2017-047號）。

  公司獨立董事對本議案的意見為：

  1. 公司受讓青海銅業(yè)有限責任公司34%股權，符合公司發(fā)展戰(zhàn)略，將進一步完善公司產業(yè)區(qū)域布局，能夠保證公司的整體利益和長遠利益；

  2. 本次股權受讓事項采取在產權交易市場參與競買的方式，且競買價格以不高于具有證券期貨業(yè)務資質的評估機構的評估結果為依據(jù)，遵循了市場化原則和公允性原則，未損害公司及股東的利益；

  3. 本議案的審議和表決程序合法，符合有關法律、法規(guī)和《公司章程》、《董事會議事規(guī)則》的規(guī)定。

  表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。

  （五）關于修訂公司《境外套期保值業(yè)務管理制度》的議案

  會議同意，根據(jù)公司、營銷分公司的機構及職能的調整，以及公司對營銷分公司管理職能的最新定位，修訂公司《境外套期保值業(yè)務管理制度》。

  表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。

  三、上網(wǎng)公告附件

  （一）西部礦業(yè)第五屆董事會獨立董事對第五屆董事會第二十七次會議相關議案的獨立意見

  （二）西部礦業(yè)境外期貨套期保值業(yè)務管理制度

  特此公告。

  西部礦業(yè)股份有限公司

  董事會

  2017年5月10日

  ●備查文件

  （一）西部礦業(yè)第五屆董事會第二十七次會議決議

  （二）西部礦業(yè)第五屆董事會獨立董事對關聯(lián)交易的事前認可聲明

  （三）西部礦業(yè)第五屆董事會審計與內控委員會關于關聯(lián)交易議案的審核意見

 

  證券代碼：601168 證券簡稱：西部礦業(yè) 編號：臨2017-045

  西部礦業(yè)股份有限公司關于轉讓

  全資子公司股權暨關聯(lián)交易的公告

  本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

  重要內容提示：

  ●公司擬將全資子公司青海西部礦業(yè)規(guī)劃設計咨詢有限公司（下稱“西礦規(guī)劃”）100%股權轉讓給公司控股股東西部礦業(yè)集團有限公司（下稱“西礦集團”）。

  ●公司擬將全資子公司青海西部礦業(yè)科技有限公司（下稱“西礦科技”）100%股權轉讓給公司控股股東西礦集團之控股子公司西部礦業(yè)集團科技發(fā)展有限公司（下稱“集團科技”）。

  ●過去12個月與同一關聯(lián)人進行的交易以及與不同關聯(lián)人進行的交易類別 相關的交易的累計次數(shù)及其金額為0。

  一、關于將全資子公司西礦規(guī)劃轉讓給公司控股股東西礦集團的關聯(lián)交易

  （一）關聯(lián)交易概述

  公司擬將全資子公司西礦規(guī)劃100%股權轉讓給公司控股股東西礦集團。

  鑒于西礦集團持有公司28.21%的股權，為公司控股股東。根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等相關規(guī)定，本次交易構成關聯(lián)交易。但不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規(guī)定的重大資產重組。根據(jù)公司《公司章程》、《董事會議事規(guī)則》的相關規(guī)定，此項交易不需要提請公司股東大會審議。

  至本次關聯(lián)交易為止，過去12個月內公司與控股股東西礦集團購買或者出售資產相關的關聯(lián)交易未達到3000萬元以上，且未超過上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產絕對值5%以上。

  （二）關聯(lián)方介紹

  1. 關聯(lián)方關系介紹

  西礦集團持有公司28.21%的股權，為公司控股股東。

  ■

  2. 關聯(lián)人基本情況

  公司名稱：西部礦業(yè)集團有限公司

  法定代表人：張永利

  注冊資本：160,000萬元

  成立日期：2000年5月8日

  企業(yè)類型：有限責任公司

  經(jīng)營范圍：投資和經(jīng)營礦產資源及能源項目（國家法律法規(guī)所禁止的除外，涉及資質證和許可證經(jīng)營的除外），經(jīng)營國家禁止和指定公司經(jīng)營以外的進出口商品；經(jīng)營進出口代理業(yè)務；商品貿易（憑許可證經(jīng)營的除外）。

  截至2016年12月31日，西礦集團資產總額4,822,761.57萬元，凈資產361,421.97萬元，營業(yè)收入3,555,080.00萬元，利潤總額32,713.01萬元，凈利潤17,882.98萬元（以上數(shù)據(jù)已經(jīng)審計）。

  （三）關聯(lián)交易標的基本情況

  1. 交易標的

  公司擬將所持全資子公司西礦規(guī)劃100%股權，轉讓給控股股東西礦集團。

  2. 交易標的基本情況

  （1）西礦規(guī)劃基本情況

  公司名稱：青海西部礦業(yè)規(guī)劃設計咨詢有限公司

  法定代表人：李麗

  注冊資本：500萬元

  成立日期：2005年5月30日

  企業(yè)類型：有限責任公司

  經(jīng)營范圍：一般經(jīng)營項目：礦業(yè)開發(fā)項目的規(guī)劃、設計、咨詢服務；礦業(yè)生產項目的管理服務；工程建設項目建議書、可行性研究報告及投資估價書、工程招標標底及投標報價書編撰；國內工程招標代理；采購招標代理；工程概算；工程結算（上述經(jīng)營范圍依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后方可開展經(jīng)營活動）。

  （2）西礦規(guī)劃最近一年又一期財務指標

  截至2016年12月31日，西礦規(guī)劃資產總額367.96萬元，凈資產323.13萬元，營業(yè)收入582.24萬元，利潤總額61.66萬元，凈利潤64.17萬元（以上數(shù)據(jù)已經(jīng)審計）。

  截至2017年3月31日，西礦規(guī)劃資產總額354.53萬元，凈資產348.23萬元，營業(yè)收入122.22萬元，利潤總額26.77萬元，凈利潤25.10萬元（以上數(shù)據(jù)未經(jīng)審計）。

  （3）股權轉讓價格

  標的資產的轉讓價格，由江蘇華信資產評估有限公司以2016年12月31日為基準日出具的《西部礦業(yè)股份有限公司擬轉讓青海西部礦業(yè)規(guī)劃設計咨詢有限公司全部股權評估項目資產評估報告》中確認的評估值491.47萬元為參考依據(jù)，由交易雙方協(xié)商確定。

  （四）關聯(lián)交易標的主要內容和履約安排

  1. 股權轉讓協(xié)議雙方

  轉讓方：西部礦業(yè)股份有限公司

  受讓方：西部礦業(yè)集團有限公司

  2. 股權轉讓標的資產

  公司所持全資子公司西礦規(guī)劃100%股權及該股權項下的權利與義務。

  3. 股權轉讓價款

  以江蘇華信資產評估有限公司以2016年12月31日為基準日，對目標公司進行評估并出具的《西部礦業(yè)股份有限公司擬轉讓青海西部礦業(yè)規(guī)劃設計咨詢有限公司全部股權評估項目資產評估報告》所記載的評估結果作為定價參考依據(jù)。經(jīng)協(xié)商，雙方確定本次交易的最終價款為人民幣491.47萬元（大寫人民幣肆佰玖拾壹萬肆仟柒佰元整）。

  4. 股權轉讓價款支付

  雙方約定，合同生效后十個工作日內，西礦集團將本合同項下全部股權轉讓價款一次性支付至公司指定的銀行賬戶。

  5. 爭議解決

  雙方約定協(xié)議訂立、效力、解釋、履行及爭議均受中華人民共和國法律的保護和管轄。因本合同執(zhí)行發(fā)生的分歧與爭議雙方協(xié)商解決，協(xié)商不能解決時，應向有管轄權的人民法院起訴。

  （五）本次關聯(lián)交易的目的以及對上市公司的影響

  1. 本次交易的目的

  為充分發(fā)揮公司鉛、鋅、銅的采選、冶煉及相關貿易的主營業(yè)務，公司剝離與主業(yè)關聯(lián)度不高的其他產業(yè)，降低公司管理成本，提升公司核心競爭力。

  2. 本次交易對公司的影響

  本次關聯(lián)交易對公司業(yè)績無重大影響，同時有利于公司降低管理成本，集中精力發(fā)展主業(yè)。

  （1）公司將全資子公司西礦規(guī)劃100%股權轉讓給西礦集團的關聯(lián)交易，雙方按照公允市場價格進行交易，符合自愿平等、誠實守信的原則，不存在損害公司及中小股東利益的情況；

  （2）交易標的將以評估價值作為轉讓價，保證交易的公平性；

  （3）本次轉讓西礦規(guī)劃100%股權將導致公司合并報表范圍變更，對公司的經(jīng)營成果和財務情況不會產生不良影響。

  除前述情形之外，公司不存在為西礦規(guī)劃提供擔保、委托西礦規(guī)劃理財，以及西礦規(guī)劃占用公司資金等方面的情況。

  （六）本次關聯(lián)交易應當履行的審議程序

  根據(jù)《公司法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》及《公司章程》等有關規(guī)定，公司召開了第五屆董事會第二十七次會議審議通過了《關于將全資子公司青海西部礦業(yè)規(guī)劃設計咨詢有限公司100%股權轉讓給控股股東西部礦業(yè)集團有限公司的關聯(lián)交易議案》，關聯(lián)董事張永利回避表決，其他非關聯(lián)董事參與表決，表決結果：同意6票，反對0票，棄權0票。

  1. 公司獨立董事對本次關聯(lián)交易出具了事前認可的聲明，并發(fā)表了如下獨立意見：

  （1）公司將全資子公司青海西部礦業(yè)規(guī)劃設計咨詢有限公司100%股權轉讓給控股股東西部礦業(yè)集團有限公司，符合公司發(fā)展戰(zhàn)略，有利于公司集中精力發(fā)展主業(yè)，提升市場競爭能力；

  （2）上述關聯(lián)交易事項的交易定價及擬簽訂的協(xié)議，以具有證券期貨業(yè)務資質的評估機構的評估結果為依據(jù)，遵循了市場化原則和公允性原則，上市公司和非關聯(lián)股東的利益未受損害；

  （3）本議案的審議和表決程序合法，關聯(lián)董事回避表決，符合有關法律、法規(guī)和《公司章程》、《關聯(lián)交易管理辦法》的規(guī)定。

  2. 公司第五屆董事會審計與內控委員會對該關聯(lián)交易發(fā)表了審核意見：

  本次關聯(lián)交易事項符合公司實際情況，有利于公司集中精力發(fā)展主業(yè)，提升市場競爭能力。關聯(lián)交易遵循了公平、公正的原則，符合相關法律、法規(guī)及公司《關聯(lián)交易管理辦法》的規(guī)定。同意將該議案提交第五屆董事會第二十七次會議審議。

  二、關于將全資子公司西礦科技轉讓給公司控股股東西礦集團之控股子公司集團科技的關聯(lián)交易

  （一）關聯(lián)交易概述

  公司擬將全資子公司西礦科技100%股權轉讓給公司控股股東西礦集團之控股子公司集團科技。

  鑒于西礦集團持有公司28.21%的股權，為公司控股股東。西礦集團持有集團科技87%的股權，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等相關規(guī)定，本次交易構成關聯(lián)交易。但不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規(guī)定的重大資產重組。根據(jù)公司《公司章程》、《董事會議事規(guī)則》的相關規(guī)定，此項交易不需要提請公司股東大會審議。

  至本次關聯(lián)交易為止，過去12個月內公司與控股股東西礦集團購買或者出售資產相關的關聯(lián)交易未達到3000萬元以上，且未超過上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產絕對值5%以上。

  （二）關聯(lián)方介紹

  1. 關聯(lián)方關系介紹

  西礦集團持有公司28.21%的股權，為公司控股股東，西礦集團持有集團科技87%的股權，集團科技為公司關聯(lián)方。

  ■

  2. 關聯(lián)人基本情況

  公司名稱：西部礦業(yè)集團科技發(fā)展有限公司

  法定代表人：羅仙平

  注冊資本：5000萬元

  成立日期：2016年12月21日

  企業(yè)類型：有限責任公司

  經(jīng)營范圍：礦山開采與資源利用技術研發(fā)與服務；高新技術產品的開發(fā)及咨詢服務；化工產品（不含化學危險品）的銷售；礦山冶金及化工機械設備及零件的銷售；巖礦鑒定與元素化學分析測試（以上經(jīng)營范圍依法經(jīng)相關部門批準的項目，經(jīng)相關部門批準后方可開展經(jīng)營活動）。

  由于集團科技于2016年12月21日成立，成立不足一年，根據(jù)相關規(guī)定則應當披露集團科技的控股股東西礦集團的財務資料。

  截至2016年12月31日，西礦集團資產總額4,822,761.57萬元，凈資產361,421.97萬元，營業(yè)收入3,555,080.00萬元，利潤總額32,713.01萬元，凈利潤17,882.98萬元（以上數(shù)據(jù)已經(jīng)審計）。

  （三）關聯(lián)交易標的基本情況

  1. 交易標的

  公司擬將所持全資子公司西礦科技100%股權，轉讓給控股股東西礦集團之控股子公司集團科技。

  2. 交易標的基本情況

  （1）西礦科技基本情況

  公司名稱：青海西部礦業(yè)科技有限公司

  法定代表人：羅仙平

  注冊資本：5000萬元

  成立日期：2006年6月27日

  企業(yè)類型：有限責任公司

  經(jīng)營范圍：礦山開采與資源利用技術研發(fā)與服務；金屬、非金屬、鹽化工、高新技術產品的開發(fā)、咨詢、服務；礦山冶金及化工機械設備與零配件銷售，鹽礦鑒定與元素化學分析測試；房屋租賃（以上經(jīng)營范圍依法經(jīng)相關部門批準的項目，經(jīng)相關部門批準后方可開展經(jīng)營活動）。

  2015年11月28日，公司第五屆董事會2015年第13次董事長辦公會審議通過關于將全資子公司西礦科技注冊資本由30,000萬元減資為10,000萬元的事項，該減資事項已于 2016年9月5日完成工商變更登記工作。

  2016年9月18日，公司第五屆董事會2016年第21次董事長辦公會審議通過關于將全資子公司西礦科技注冊資本由10,000萬元減資為5,000萬元的事項，該減資事項已于 2016年10月17日完成工商變更登記工作。

  （2）西礦科技最近一年又一期財務指標

  截至2016年12月31日，西礦科技資產總額3,099.73萬元，凈資產501.66萬元，營業(yè)收入472.56萬元，利潤總額-569.82萬元，凈利潤-569.82萬元（以上數(shù)據(jù)已經(jīng)審計）。

  截至2017年3月31日，西礦科技資產總額2,749.58萬元，凈資產290.51萬元，營業(yè)收入51,522.48元，利潤總額-211.14萬元，凈利潤-211.14萬元。（以上數(shù)據(jù)未經(jīng)審計）。

  （3）股權轉讓價格

  標的資產的轉讓價格，由江蘇華信資產評估有限公司以2016年12月31日為基準日出具的《西部礦業(yè)股份有限公司擬轉讓青海西部礦業(yè)科技有限公司全部股權評估項目資產評估報告》中確認的評估值4,567.81萬元為參考依據(jù)，由交易雙方協(xié)商確定。

  （四）關聯(lián)交易的主要內容和履約安排

  1. 股權轉讓協(xié)議雙方

  轉讓方：西部礦業(yè)股份有限公司

  受讓方：西部礦業(yè)集團科技發(fā)展有限公司

  2. 股權轉讓標的資產

  公司所持全資子公司西礦科技100%股權及該股權項下的權利與義務。

  3. 股權轉讓價款

  以江蘇華信資產評估有限公司以2016年12月31日為基準日，對目標公司進行評估并出具的《西部礦業(yè)股份有限公司擬轉讓青海西部礦業(yè)科技有限公司全部股權評估項目資產評估報告》所記載的評估結果作為定價參考依據(jù)。經(jīng)協(xié)商，雙方確定本次交易的最終價款為人民幣4,567.81萬元（大寫人民幣：肆仟伍佰陸拾柒萬捌仟壹佰元整）。

  4. 股權轉讓價款支付

  雙方約定，合同生效后十個工作日內，集團科技將本合同項下全部股權轉讓價款一次性支付至公司指定的銀行賬戶。

  5. 爭議解決

  雙方約定協(xié)議訂立、效力、解釋、履行及爭議均受中華人民共和國法律的保護和管轄。因本合同執(zhí)行發(fā)生的分歧與爭議雙方協(xié)商解決，協(xié)商不能解決時，應向有管轄權的人民法院起訴。

  （五）本次關聯(lián)交易的目的和對上市公司的影響

  1. 本次交易的目的

  公司控股股東西礦集團與北京礦冶研究總院、江西理工大學于2016年12月21日，共同出資成立了集團科技，與公司所屬全資子公司西礦科技相關業(yè)務重合，與公司形成同業(yè)競爭，同時鑒于西礦科技屬于公司輔業(yè)，近些年連續(xù)虧損未對公司作出利潤貢獻，為保持公司獨立性、避免同業(yè)競爭，公司擬將西礦科技100%股權轉讓給公司控股股東西礦集團之控股子公司集團科技。

  2. 本次交易對公司的影響

  本次關聯(lián)次交易對公司業(yè)績無重大影響，同時有利于公司降低管理成本，集中精力發(fā)展主業(yè)。

  （1）公司將全資子公司西礦科技100%股權轉讓公司股東股東西礦集團之控股子公司集團科技，能夠有效避免公司與控股股東西礦集團形成同業(yè)競爭，保持上市公司的獨立性，同時也能為公司減少虧損；

  （2）公司將全資子公司西礦科技100%股權轉讓給集團科技的關聯(lián)交易，雙方按照公允市場價格進行交易，符合自愿平等、誠實守信的原則，不存在損害公司及中小股東利益的情況；

  （3）交易標的將以評估價值作為轉讓價，保證交易的公平性；

  （4）本次轉讓西礦科技100%股權將導致公司合并報表范圍變更，對公司的經(jīng)營成果和財務情況不會產生不良影響。

  除前述情形之外，公司不存在為西礦科技提供擔保、委托西礦科技理財，以及西礦科技占用公司資金等方面的情況。

  （六）本次關聯(lián)交易應當履行的審議程序

  根據(jù)《公司法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》及《公司章程》等有關規(guī)定，公司召開了第五屆董事會第二十七次會議審議通過了《關于將全資子公司青海西部礦業(yè)科技有限公司100%股權轉讓給控股股東之控股子公司西部礦業(yè)集團科技發(fā)展有限公司的關聯(lián)交易議案》，關聯(lián)董事張永利回避表決，其他非關聯(lián)董事參與表決，表決結果：同意6票，反對0票，棄權0票。

  1. 公司獨立董事對本次關聯(lián)交易出具了事前認可的聲明，并發(fā)表了如下獨立意見：

  （1）公司將全資子公司青海西部礦業(yè)科技有限公司100%股權轉讓給控股股東之控股子公司西部礦業(yè)集團科技發(fā)展有限公司，符合公司發(fā)展戰(zhàn)略，有利于解決公司與控股股東同業(yè)競爭問題，增強公司獨立性和市場競爭能力；

  （2）上述關聯(lián)交易事項的交易定價及擬簽訂的協(xié)議，以具有證券期貨業(yè)務資質的評估機構的評估結果為依據(jù)，遵循了市場化原則和公允性原則，上市公司和非關聯(lián)股東的利益未受損害；

  （3）本議案的審議和表決程序合法，關聯(lián)董事回避表決，符合有關法律、法規(guī)和《公司章程》、《關聯(lián)交易管理辦法》的規(guī)定。

  2. 公司第五屆董事會審計與內控委員會對該關聯(lián)交易發(fā)表了審核意見：

  本次關聯(lián)交易事項符合公司實際情況，有利于解決公司與控股股東同業(yè)競爭問題，增強公司獨立性和市場競爭能力。關聯(lián)交易遵循了公平、公正的原則，符合相關法律、法規(guī)及公司《關聯(lián)交易管理辦法》的規(guī)定。同意將該議案提交第五屆董事會第二十七次會議審議。

  三、需要特別說明的歷史關聯(lián)交易情況（日常關聯(lián)交易除外）

  公司2017年年初至披露日與控股股東西礦集團及其下屬公司累計已發(fā)生的各類關聯(lián)交易的總金額為0元。

  四、上網(wǎng)公告附件

  （一）西部礦業(yè)第五屆董事會獨立董事對第五屆董事會第二十七次會議相關議案的獨立意見

  （二）西部礦業(yè)第五屆董事會獨立董事對關聯(lián)交易的事前認可聲明

  （三）西部礦業(yè)第五屆董事會審計與內控委員會關于關聯(lián)交易議案的審核意見

  （四）西礦規(guī)劃2016年度審計報告

  （五）西礦規(guī)劃截至2017年3月31日財務報表

  （六）《西部礦業(yè)股份有限公司擬轉讓青海西部礦業(yè)規(guī)劃設計咨詢有限公司全部股權評估項目資產評估報告》

  （七）西礦科技2016年度審計報告

  （八）西礦科技截至2017年3月31 日財務報表

  （九）《西部礦業(yè)股份有限公司擬轉讓青海西部礦業(yè)科技有限公司全部股權評估項目資產評估報告》

  特此公告。

  西部礦業(yè)股份有限公司

  董事會

  2017年5月10日

  ●備查文件：

  （一）西部礦業(yè)第五屆董事會第二十七次會議決議

  （二）股權轉讓協(xié)議（西礦規(guī)劃與西礦集團）

  （三）股權轉讓協(xié)議（西礦科技與集團科技）

  （四）會計師事務所的證券從業(yè)資格證書

  （五）評估機構的證券從業(yè)資格證書

 

  證券代碼：601168 證券簡稱：西部礦業(yè) 編號：臨2017-046

  西部礦業(yè)股份有限公司關于掛牌

  轉讓參股子公司巴彥淖爾紫金

  有色金屬有限公司20%股權的公告

  本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

  重要內容提示：

  ●公司擬通過在產權交易市場公開掛牌轉讓的方式轉讓所持參股子公司巴彥淖爾紫金有色金屬有限公司（以下簡稱“巴彥淖爾紫金”）20%股權。

  ●本次交易未構成關聯(lián)交易。

  ●本次交易未構成重大資產重組。

  ●交易實施不存在重大法律障礙。

  ●本次交易已經(jīng)公司第五屆董事會第二十七次會議審議通過。

  一、交易概述

  公司擬通過在產權交易市場公開掛牌轉讓的方式轉讓所持參股子公司巴彥淖爾紫金20%股權。

  根據(jù)北京中鋒資產評估有限責任公司出具的《西部礦業(yè)股份有限公司擬轉讓股權所涉及的巴彥淖爾紫金有色金屬有限公司股東全部權益價值項目資產評估報告》，截至2016年12月31日，巴彥淖爾紫金全部股東權益評估價值為121,792.62萬元，公司所持巴彥淖爾紫金20%股權對應的評估價值為24,358.524萬元，公司將以24,358.524萬元作為本次交易掛牌底價。

  根據(jù)公司《公司章程》、《董事會議事規(guī)則》的相關規(guī)定，公司召開了第五屆董事會第二十七次會議審議通過了《關于掛牌轉讓巴彥淖爾紫金有色金屬有限公司20%股權的議案》，表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。

  公司獨立董事對本次交易發(fā)表如下獨立意見：

  1. 公司掛牌轉讓巴彥淖爾紫金有色金屬有限公司20%股權，符合公司發(fā)展戰(zhàn)略，有利于優(yōu)化公司產業(yè)結構，能夠保證公司的整體利益和長遠利益；

  2. 本次股權轉讓事項采取公開掛牌的方式，且轉讓底價以具有證券期貨業(yè)務資質的評估機構的評估結果為依據(jù)，遵循了市場化原則和公允性原則，未損害公司及股東的利益；

  3. 本議案的審議和表決程序合法，符合有關法律、法規(guī)和《公司章程》、《董事會議事規(guī)則》的規(guī)定。

  此項交易不需要提請公司股東大會審議。轉讓行為和轉讓標的評估結果已獲得控股股東西部礦業(yè)集團有限公司備案核準，仍需履行產權交易中心相關掛牌程序。

  二、交易標的基本情況

  （一）交易標的

  公司所持巴彥淖爾紫金20%股權，以掛牌轉讓方式出售。

  （二）交易標的基本情況

  1. 巴彥淖爾紫金基本情況

  公司名稱：巴彥淖爾紫金有色金屬有限公司

  法定代表人：劉亞建

  注冊資本：37500萬元

  成立日期：2004年11月22日

  經(jīng)營范圍：鋅及其它有色、黑色金屬和能源礦產等的冶煉、開采、選礦、加工，礦產品銷售；硫酸生產、運輸、銷售，進出口貿易業(yè)務、礦產資源勘查及其信息、技術服務，住宿餐飲（僅限分支經(jīng)營）業(yè)務，余熱余壓發(fā)電、銷售；金銀制品的生產、加工和銷售。不動產投資銷售和租賃、物業(yè)管理、機電設備的銷售、租賃；化工產品貿易。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后方可開展經(jīng)營活動）

  2008年，公司以2.4億元對巴彥淖爾紫金進行增資，認購其新增注冊資本7,500.00萬元，從而持有巴彥淖爾紫金20%股權。

  目前，巴彥淖爾紫金股權結構如下表所示：

  ■

  2. 經(jīng)營狀況

  巴彥淖爾紫金已形成年產鋅錠20萬噸、硫酸40萬噸的產能，并綜合回收銅、銀、鈷等有價金屬的綜合產能。20萬噸/年鋅冶煉項目分兩期建成，首期10萬噸/年鋅冶煉項目，于2005年5月開工，2006年7月份產出鋅錠，同年10月達產達標；2008年開工建設二期10萬噸/年鋅冶煉項目，2009年投料生產；經(jīng)內蒙古自治區(qū)經(jīng)信委批復，投資約8億元建設3臺50MW余熱余壓綜合利用發(fā)電項目，2012年開工建設，現(xiàn)已建成2臺50MW余熱發(fā)電機組，2014年1月開始試運行發(fā)電并向20萬噸/年鋅冶煉系統(tǒng)供汽供電，2014年11月向烏拉特后旗巴音鎮(zhèn)城區(qū)開始供熱。近年，巴彥淖爾紫金年產鋅錠約20萬噸、硫酸36萬噸、年產銅5000-7000噸，年發(fā)電5億-7億度。

  目前，巴彥淖爾紫金持有1宗采礦權（礦種：鋅礦、鉛、銀、硫；開采方式：地下開采；規(guī)模：12萬噸/年）、10宗探礦權。根據(jù)礦權評估機構核實，巴彥淖爾紫金所持采礦權范圍內122b+333礦石量207.31萬噸，鋅金屬量63,562.74噸，平均品位3.07%。

  3. 對外投資情況

  目前，巴彥淖爾紫金持有萬城商務東升廟有限責任公司37.5%股權（投資額為11,555.75萬元），持有巴彥淖爾市紫金礦冶測試技術有限公司100%股權（注冊資本100萬元）。

  目前萬城商務東升廟有限責任公司持有1宗采礦權（地下開采，40萬噸/年開采規(guī)模）和1宗探礦權（范圍重疊）。根據(jù)評估機構核實，該采礦權范圍內鉛鋅礦石量1,407.24萬噸、鋅金屬量38.73萬噸、鉛金屬8.51萬噸，其中121b+122b礦石量1,153.49萬噸、鋅金屬量35.76萬噸（平均品位3.10%）、鉛金屬量5.54萬噸（平均品位0.48%），333礦石量253.75萬噸、鋅金屬量2.98萬噸（平均品位1.17%）、鉛金屬量0.24萬噸（平均品位0.09%）。

  4. 財務狀況

  截至2016年12月31日，巴彥淖爾紫金合并總資產316,872.10萬元、總負債226,516.28萬元、凈資產90,355.82萬元，實現(xiàn)營業(yè)收入335,843.72萬元、利潤總額6,002.93萬元、凈利潤5,085.84萬元。

  5. 資產評估情況

  以巴彥淖爾紫金2016年度審計報告為基礎，2017年3月，公司、紫金礦業(yè)集團股份有限公司委托北京中鋒資產評估有限責任公司以2016年12月31日為基準日對巴彥淖爾紫金進行了資產評估，并出具了《西部礦業(yè)股份有限公司擬轉讓股權所涉及的巴彥淖爾紫金有色金屬有限公司股東全部權益價值項目資產評估報告》。根據(jù)該資產評估報告，截至2016年12月31日，巴彥淖爾紫金賬面價值90,358.26萬元，采用收益法評估全部股東權益評估價值為102,448.36萬元；采用基礎資產法評估全部股東權益評估價值為121,792.62萬元，評估增值31,434.35萬元，增值率34.79%。以資產基礎法的評估結果作為本次評估的最終結果。具體詳見下表：

  單位：萬元

  ■

  注：北京中鋒資產評估有限責任公司出具的《西部礦業(yè)股份有限公司擬轉讓股權所涉及的巴彥淖爾紫金有色金屬有限公司股東全部權益價值項目資產評估報告》（中鋒評報字[2017]第033號）引用了重慶融礦資產評估房地產土地估價有限公司對巴彥淖爾紫金1宗采礦權、3宗探礦權以及萬城商務東升廟有限責任公司所持1宗采礦權和1宗探礦權進行礦權評估并出具“融礦礦評字（2017）204、204、206、207、208、210號”礦權評估報告結論。巴彥淖爾紫金其他7宗探礦權由于已過期，尚未辦理延續(xù)，按照賬面值列示評估值。

  三、交易合同或協(xié)議的主要內容及履約安排

  1. 轉讓方

  西部礦業(yè)股份有限公司。

  2. 轉讓標的

  公司所持參股子公司巴彥淖爾紫金20%股權。

  3. 轉讓方式

  通過產權交易市場公開掛牌轉讓。

  4. 受讓方

  通過產權交易市場公開征集競價產生，巴彥淖爾紫金原股東在同等價格條件下享有優(yōu)先受讓權。

  5. 掛牌底價

  以經(jīng)核準的評估結果對應的標的股權評估價值為掛牌底價。根據(jù)北京中鋒資產評估有限責任公司出具的《西部礦業(yè)股份有限公司擬轉讓股權所涉及的巴彥淖爾紫金有色金屬有限公司股東全部權益價值項目資產評估報告》，截至2016年12月31日，巴彥淖爾紫金全部股東權益評估價值為121,792.62萬元，公司所持巴彥淖爾紫金20%股權對應的評估價值為24,358.524萬元，公司將以24,358.524萬元作為掛牌底價。

  目前，交易協(xié)議尚未簽署。

  四、轉讓股權的目的和對公司的影響

  1. 本次股權掛牌轉讓有利于公司進一步盤活存量資產，確保實現(xiàn)投資收益，促進公司可持續(xù)發(fā)展。

  2. 本次交易不會導致的公司合并報表范圍發(fā)生變化。公司與巴彥淖爾紫金不存在資金借貸，但存在擔保關系，公司向紫金礦業(yè)集團股份有限公司出具了《西部礦業(yè)股份有限公司關于紫金礦業(yè)集團股份有限公司對巴彥淖爾紫金有色金屬有限公司銀行貸款提供擔保的反擔保函》，公司以所持巴彥淖爾紫金20%股權向紫金礦業(yè)集團股份有限公司為巴彥淖爾紫金銀行融資貸款提供反擔保。本次股權轉讓后，該擔保關系解除，由受讓方提供反擔保。

  五、上網(wǎng)公告附件

  （一）西部礦業(yè)第五屆董事會獨立董事對第五屆董事會第二十七次會議相關議案的獨立意見

  （二）巴彥淖爾紫金2016年度審計報告

  （三）《西部礦業(yè)股份有限公司擬轉讓股權所涉及的巴彥淖爾紫金有色金屬有限公司股東全部權益價值項目資產評估報告》

  特此公告。

  西部礦業(yè)股份有限公司

  董事會

  2017年5月10日

  ●備查文件：

  （一）西部礦業(yè)第五屆董事會第二十七次會議決議

  （二）會計師事務所的證券從業(yè)資格證書

  （三）評估機構的證券從業(yè)資格證書

 

  證券代碼：601168 證券簡稱：西部礦業(yè) 編號：臨2017-047

  西部礦業(yè)股份有限公司

  關于受讓青海銅業(yè)有限責任公司

  34%股權的公告

  本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

  重要內容提示：

  ●公司擬通過產權交易市場參與競買的方式，受讓紫金礦業(yè)集團股份有限公司（以下簡稱“紫金礦業(yè)集團”）全資子公司青海威斯特銅業(yè)有限責任公司（以下簡稱“威斯特銅業(yè)”）持有的青海銅業(yè)34%股權。

  ●本次交易未構成關聯(lián)交易。

  ●本次交易未構成重大資產重組。

  ●交易實施不存在重大法律障礙。

  ●本次交易已經(jīng)公司第五屆董事會第二十七次會議審議通過。

  一、交易概述

  公司擬通過產權交易市場參與競買的方式，受讓紫金礦業(yè)集團全資子公司威斯特銅業(yè)持有的青海銅業(yè)34%的股權。

  根據(jù)北京中鋒資產評估有限責任公司出具的《西部礦業(yè)股份有限公司擬收購股權所涉及的青海銅業(yè)有限責任公司股東全部權益價值項目資產評估報告》，截至2016年12月31日，青海銅業(yè)股東權益價值為79,683.80萬元，轉讓標的對應的評估價值為27,092.492萬元。公司擬受讓青海銅業(yè)34%股權的價格不高于27,092.492萬元。

  根據(jù)公司《公司章程》、《董事會議事規(guī)則》的相關規(guī)定，公司召開了第五屆董事會第二十七次會議審議通過了《關于受讓青海銅業(yè)有限責任公司34%股權的議案》，表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。

  公司獨立董事對本次交易發(fā)表如下獨立意見：

  1. 公司受讓青海銅業(yè)有限責任公司34%股權，符合公司發(fā)展戰(zhàn)略，將進一步完善公司產業(yè)區(qū)域布局，能夠保證公司的整體利益和長遠利益；

  2. 本次股權受讓事項采取在產權交易市場參與競買的方式，且競買價格以不高于具有證券期貨業(yè)務資質的評估機構的評估結果為依據(jù)，遵循了市場化原則和公允性原則，未損害公司及股東的利益；

  3. 本議案的審議和表決程序合法，符合有關法律、法規(guī)和《公司章程》、《董事會議事規(guī)則》的規(guī)定。

  此項交易不需要提請公司股東大會審議。轉讓行為和轉讓標的評估結果已獲得控股股東西部礦業(yè)集團有限公司備案核準，仍需獲得青海省政府國有資產監(jiān)督管理委員會的核準，仍需履行產權交易中心相關參與競買程序。

  二、交易對方情況介紹

  公司名稱：青海威斯特銅業(yè)有限責任公司

  住所：青海省瑪沁縣德爾尼銅礦礦區(qū)

  法定代表人：李守業(yè)

  成立日期：2003年1月24日

  注冊資本：12,000萬元

  企業(yè)性質：有限責任公司

  經(jīng)營范圍：銅礦、鋅礦、鈷礦勘探、開采、技術咨詢服務，有色金屬、金屬、非金屬（均不含貴金屬）、礦產品、化工產品（不含化學危險品）、農產品(9.130, 0.00, 0.00%)、機電產品及設備銷售，自營和代理各類商品和技術的進出口（國家專項規(guī)定的除外）；以下項目僅限分公司經(jīng)營：餐飲、住宿、茶藝、健身房、足浴、咖啡廳、機票代售、預包裝食品、煙零售（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后方可開展經(jīng)營活動）。

  截至2016年12月31日，威斯特銅業(yè)總資產為129,121.45萬元，利潤總額為3,605.38 萬元，營業(yè)收入48,534.69萬元，凈利潤3,142萬元。

  三、交易標的的基本情況

  （一）青海銅業(yè)基本情況

  公司名稱：青海銅業(yè)有限責任公司

  法定代表人：羅已翀

  成立日期：2011年06月28日

  注冊資本：80,000萬元

  企業(yè)性質：有限責任公司

  經(jīng)營范圍：陰極銅、黃金、白銀冶煉，工業(yè)硫酸生產項目的籌建及陰極銅、黃金、白銀的分析測試及其技術開發(fā)咨詢；經(jīng)營國家禁止和指定公司經(jīng)營以外的進出口貿易。（國家有專項規(guī)定的憑許可證經(jīng)營）

  （二）股權結構

  目前，青海銅業(yè)股權結構如下表所示：

  ■

  （三）經(jīng)營狀況

  自組建以來，青海銅業(yè)積極籌建年產10萬噸陰極銅項目，項目建設地址為青海省甘河工業(yè)園區(qū)，項目可研估算投資為227,971萬元（包括鋪底流動資金和建設貸款利息），項目建成達產后預計可實現(xiàn)年銷售收入523,744.8萬元，每年稅后凈利潤23,645.5萬元，年交稅9,065.7萬元，財務內部收益率12.34%，項目總投資回收期8.58年（數(shù)據(jù)來自項目可研報告）。截止2016年底，青海銅業(yè)已完成投資約8億元。

  （四）財務狀況

  截至2016年12月31日，青海銅業(yè)總資產117,478.64萬元、總負債37,473.56萬元、凈資產80,005.08萬元。

  截至2017年3月31日，青海銅業(yè)總資產112,248.23萬元、總負債32,243.15萬元、凈資產80,005.08萬元。

  （五）資產評估情況

  以青海銅業(yè)2016年度審計報告為基礎，2017年3月，公司、紫金礦業(yè)集團共同委托北京中鋒資產評估有限責任公司以2016年12月31日為基準日對青海銅業(yè)進行了資產評估，并出具了《西部礦業(yè)股份有限公司擬收購股權所涉及的青海銅業(yè)有限責任公司股東全部權益價值項目資產評估報告》。根據(jù)該資產評估報告，截至2016年12月31日，青海銅業(yè)賬面價值為117,478.64萬元，評估值117,026.53萬元，減值452.11萬元，減值率0.38%；負債賬面價值為37,473.56萬元，評估值37,473.56萬元，無增減值變化；所有者權益賬面值為80,005.08萬元，在保持現(xiàn)有用途持續(xù)經(jīng)營前提下股東全部權益的評估值為79,552.97萬元，減值452.11萬元，減值率0.57%。具體評估結果詳見下表：

  單位：萬元

  ■

  四、交易合同或協(xié)議的主要內容及履約安排

  1. 轉讓方

  威斯特銅業(yè)。

  2. 轉讓標的

  威斯特銅業(yè)所持青海銅業(yè)34%股權。

  3. 受讓方

  通過掛牌競價方式轉讓，在掛牌價格不高于標的股權對應評估價值27,092.492萬元的情況下，公司參與競買威斯特銅業(yè)所持青海銅業(yè)34%股權。

  4. 轉讓定價

  以2016年12月31日為評估基準日，轉讓標的對應評估價值為定價依據(jù)。根據(jù)北京中鋒資產評估有限責任公司出具的《西部礦業(yè)股份有限公司擬收購股權所涉及的青海銅業(yè)有限責任公司股東全部權益價值項目資產評估報告》，青海銅業(yè)股東權益價值為79,683.80萬元，轉讓標的對應的評估價值為27,092.492萬元。公司受讓青海銅業(yè)34%股權的價格不高于27,092.492萬元。

  5. 轉讓結果

  本次股權轉讓完成后，公司持有青海銅業(yè)94%的股權，威斯特銅業(yè)不再持有青海銅業(yè)的股權，威斯特銅業(yè)原向青海銅業(yè)推薦的2名董事、1名監(jiān)事席位，由公司重新推薦，公司對青海銅業(yè)絕對控股。

  目前，交易協(xié)議尚未簽署。

  五、受讓股權的目的和對公司的影響

  1. 公司主要從事銅、鉛、鋅等基本金屬礦山的開發(fā)和加工，控股玉龍銅礦、獲各琦銅礦、四川呷村多金屬礦等大型生產性礦山。西藏、青海兩省是我國今后最有潛力的銅礦資源開發(fā)地區(qū)，公司加強在青海省銅冶煉深加工項目投資，將進一步完善公司產業(yè)區(qū)域布局。

  2. 實施本次股權重組項目，不涉及人員安置；交易標的產權清晰，項目不存在實質性法律障礙。

  六、上網(wǎng)公告附件

  （一）西部礦業(yè)第五屆董事會獨立董事對第五屆董事會第二十七次會議相關議案的獨立意見

  （二）青海銅業(yè)2016年度審計報告

  （三）青海銅業(yè)截至2017年3月31日財務報表

  （四）《西部礦業(yè)股份有限公司擬收購股權所涉及的青海銅業(yè)有限責任公司股東全部權益價值項目資產評估報告》

  特此公告。

  西部礦業(yè)股份有限公司

  董事會

  2017年5月10日