中國建材旗下的水泥資產(chǎn)平臺寧夏建材（600449.SH）正在推進(jìn)借助重組實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級。

4月28日晚間，寧夏建材披露重組預(yù)案，公司擬向A股公司天山股份剝離水泥資產(chǎn)，同時(shí)，通過發(fā)行股份收購中建材信息技術(shù)股份有限公司（以下簡稱中建信息）100%股權(quán)。

這是一次關(guān)聯(lián)交易。寧夏建材與天山股份、中建信息均屬于央企中國建材旗下資產(chǎn)，實(shí)際控制人均屬于國務(wù)院國資委。

目前，寧夏建材主營業(yè)務(wù)為水泥、塑料管材、特種石膏的制造與銷售，與關(guān)聯(lián)方存在同業(yè)競爭關(guān)系。此次向天山股份剝離水泥資產(chǎn)，將是解決同業(yè)競爭之舉。

中國水泥建材行業(yè)產(chǎn)能過剩問題依然存在，寧夏建材的本次重組，也是在踐行有效化解水泥行業(yè)產(chǎn)能過剩問題，也是在進(jìn)行產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級。

備受關(guān)注的是，寧夏建材本次重組標(biāo)的中建信息，目前在新三板掛牌交易，屬于華為概念股。借助本次重組，中建信息將作價(jià)29億元實(shí)現(xiàn)“借殼”上市。

轉(zhuǎn)讓水泥資產(chǎn)化解同業(yè)競爭

寧夏建材正在籌劃推進(jìn)重大資產(chǎn)出售，以解決存在多年的同業(yè)競爭問題。

今年4月14日晚間，寧夏建材發(fā)布重大事項(xiàng)停牌公告稱，當(dāng)日，接到公司控股股東中國建材通知，其正在籌劃涉及公司發(fā)行股份相關(guān)的重大事項(xiàng)，該事項(xiàng)可能構(gòu)成公司重大資產(chǎn)重組，公司股票自4月15日開市起停牌。

4月15日晚間，寧夏建材進(jìn)一步披露，公司正在籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)，擬由公司向中建信息全體股東發(fā)行 A 股股票換股吸收合并中建信息，同時(shí)，向天山股份出售所持水泥等相關(guān)業(yè)務(wù)子公司的控股權(quán)等資產(chǎn)（以下簡稱“本次重組”）。本次重組預(yù)計(jì)構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，亦構(gòu)成公司關(guān)聯(lián)交易，本次重組不會(huì)導(dǎo)致公司實(shí)際控制人變更。

寧夏建材及本次交易的對手方天山股份的控股股東均為中國建材，實(shí)際控制人均為國務(wù)院國資委，因此，寧夏建材本次向天山股份出售所持水泥相關(guān)業(yè)務(wù)子公司控股權(quán)等資產(chǎn)，屬于向關(guān)聯(lián)方出售資產(chǎn)，屬于關(guān)聯(lián)交易。此外，本次交易的標(biāo)的資產(chǎn)中建信息控股股東為中建材智慧物聯(lián)有限公司，實(shí)際控制人為中國建材集團(tuán)，中國建材是中國建材集團(tuán)的核心產(chǎn)業(yè)平臺和旗艦上市公司，中建信息的最終實(shí)際控制人亦為國務(wù)院國資委。因此，本次收購資產(chǎn)，也是一次關(guān)聯(lián)交易。

4月28日晚間，寧夏建材披露的正式交易預(yù)案。本次交易分為三部分進(jìn)行，一部分為換股吸收合并，即寧夏建材向中建信息全體股東發(fā)行 A 股股票的方式換股吸收合并中建信息。合并完成后，中建信息將終止在新三板掛牌，寧夏建材將承繼及承接中建信息的全部資產(chǎn)負(fù)債、業(yè)務(wù)、合同、資質(zhì)、人員等，中建信息最終將注銷法人資格。另一部分為資產(chǎn)出售，寧夏建材擬向天山股份出售旗下水泥等相關(guān)業(yè)務(wù)的控制權(quán)。這一部分交易分兩步走，第一步為寧夏建材全資子公司寧夏賽馬擬購買寧夏建材持有的青水股份 51%股權(quán)、中寧賽馬 51%股權(quán)等12家子公司，以及寧夏建材持有的水泥等相關(guān)業(yè)務(wù)涉及的商標(biāo)等資產(chǎn)，完成水泥業(yè)務(wù)資產(chǎn)整合。第二步，天山股份份擬以現(xiàn)金方式向水泥業(yè)務(wù)資產(chǎn)整合完成后的寧夏賽馬進(jìn)行增資。增資完成后，天山股份將取得寧夏賽馬不少于 51%的股權(quán)，構(gòu)成寧夏建材的資產(chǎn)出售。

此外，寧夏建材和天山股份子公司嘉華特種水泥各持有嘉華固井 50%股權(quán)，由于寧夏建材在嘉華固井董事會(huì)席位中擁有超過半數(shù)的表決權(quán)，由寧夏建材合并嘉華固井財(cái)務(wù)報(bào)表。本次出售資產(chǎn)交易，寧夏建材和嘉華特種水泥將于重大資產(chǎn)出售交割日前完成嘉華固井董事會(huì)的改選及公司章程的修改，由寧夏建材將嘉華固井的控制權(quán)轉(zhuǎn)移至嘉華特種水泥。

第三部分募集配套資金。寧夏建材擬向不超過 35 名特定投資者非公開發(fā)行股票募集配套資金，所募資金用于補(bǔ)充公司流動(dòng)資金或償還債務(wù)、中建信息相關(guān)項(xiàng)目建設(shè)等。

對于本次重組，寧夏建材表示，2016 年以來，中央和地方發(fā)布多項(xiàng)化解過剩產(chǎn)能壓力的水泥行業(yè)政策，相關(guān)文件還明確提出，通過推進(jìn)聯(lián)合重組壓減過剩產(chǎn)能。水泥行業(yè)區(qū)域整合如火如荼，中國建材與中材股份合并、金隅冀東重組、華新水泥收購拉法基水泥資產(chǎn)、天山股份重大資產(chǎn)重組等多起行業(yè)整合陸續(xù)上演。本次交易，是中國建材在深化供給側(cè)結(jié)構(gòu)改革、推動(dòng)水泥行業(yè)深度整合，通過推動(dòng)產(chǎn)業(yè)集聚、化解過剩產(chǎn)能和轉(zhuǎn)型升級。

寧夏建材與天山股份主營業(yè)務(wù)均為水泥、熟料及商品混凝土等相關(guān)建材產(chǎn)品的生產(chǎn)和銷售，存在同業(yè)競爭問題。早在2017年12月，中國建材就曾承諾解決同業(yè)競爭問題。因此，中國建材本次推動(dòng)的資產(chǎn)整合，將有效解決同業(yè)競爭問題。

產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型賦能水泥建材

除了解決同業(yè)競爭問題外，借助本次重大資產(chǎn)重組，寧夏建材還將完成產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級，并為水泥建材行業(yè)賦能。

本次交易的標(biāo)的資產(chǎn)之一，中建信息100%股權(quán)預(yù)估價(jià)為29億元，本次交易完成后，中建信息將實(shí)現(xiàn)變相借殼上市。

中建信息成立于2005年4月22日，注冊資本約為1.49億元，2015年11月在新三板掛牌。公司主營業(yè)務(wù)為華為及其他ICT產(chǎn)品增值分銷、進(jìn)口網(wǎng)絡(luò)產(chǎn)品銷售、醫(yī)療產(chǎn)品銷售，涵蓋 ICT 及其他產(chǎn)品增值分銷及服務(wù)、云及數(shù)字化服務(wù)等。

據(jù)披露，中建信息與華為攜手積極賦能合作伙伴，打造面向企業(yè)級 ICT 合作伙伴的生態(tài)服務(wù)；同時(shí)推進(jìn)在信息創(chuàng)新領(lǐng)域的戰(zhàn)略布局，與合作伙伴攜手為企業(yè)客戶提供多元化產(chǎn)品和服務(wù)。公司業(yè)務(wù)覆蓋北京、上海、廣州、深圳、成都、沈陽、西安、武漢等國內(nèi)主要城市，以及埃塞俄比亞、阿爾及利亞等海外國家，為政府、金融、互聯(lián)網(wǎng)、教育、制造、能源、交通等諸多行業(yè)合作伙伴提供技術(shù)解決方案。中建信息連續(xù) 13 年在華為中國區(qū)企業(yè)業(yè)務(wù)市場份額排名第一。

除華為外，中建信息還與同方股份、浪潮信息、微軟、SAP、IBM、AMD 等主流廠商開展了戰(zhàn)略合作，擁有華為云、微軟云、騰訊云、金山云等多云布局。

在云及數(shù)字化服務(wù)業(yè)務(wù)方面，中建信息的云業(yè)務(wù)主要為轉(zhuǎn)售原生云廠商包括華為、微軟等的公有云、混合云等云資源，幫助行業(yè)客戶完成數(shù)據(jù)在云上部署和遷移。

中建信息經(jīng)營業(yè)績總體上較為穩(wěn)定。2019年至2021年，其實(shí)現(xiàn)的營業(yè)收入分別為166.02億元、205.34億元、180.09億元，歸屬于母公司股東的凈利潤（簡稱凈利潤）為2.97億元、3.29億元、3.10億元，扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤（簡稱扣非凈利潤）為2.84億元、3.14億元、3.06億元。

與之對應(yīng)的寧夏建材，2019年至2021年，其實(shí)現(xiàn)的營業(yè)收入分別為47.90億元、51.10億元、57.83億元，對應(yīng)的凈利潤為7.69億元、9.65億元、8.01億元，扣非凈利潤為6.52億元、9.23億元、7.34億元。

2021年，受煤炭等原材料價(jià)格上漲影響，凈利潤有所下降。

通過本次重組，寧夏建材將實(shí)現(xiàn)從水泥、商品混凝土、砂石骨料等產(chǎn)品的生產(chǎn)、銷售調(diào)整為 ICT 產(chǎn)品增值分銷、數(shù)字化服務(wù)等，將調(diào)整定位為企業(yè)級 ICT生態(tài)服務(wù)平臺。公司稱，將充分把握全面把握行業(yè)客戶的數(shù)字化、信息化轉(zhuǎn)型機(jī)遇，深度賦能建材、能源等工業(yè)企業(yè)的數(shù)字化、信息化轉(zhuǎn)型升級。

值得一提的是，盡管剝離了水泥資產(chǎn)，但寧夏建材仍然參股了上述剝離水泥子公司股權(quán)。天山股份將成為寧夏建材重要戰(zhàn)略客戶，雙方有望充分發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，降低產(chǎn)品制造的綜合成本，提升生產(chǎn)效率，提升相關(guān)子公司的盈利水平。